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上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則(2020修訂)
關(guān)于修改《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》的決定
一、第一條修改為：“為規(guī)范上市公司非公開發(fā)行股票行為，
根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行
管理暫行辦法》（以下統(tǒng)稱《管理辦法》）的有關(guān)規(guī)定，制定本
細(xì)則。”
二、第七條修改為：“《管理辦法》所稱“定價(jià)基準(zhǔn)日”是
指計(jì)算發(fā)行底價(jià)的基準(zhǔn)日。定價(jià)基準(zhǔn)日為本次非公開發(fā)行股票的
發(fā)行期首日。上市公司應(yīng)當(dāng)以不低于發(fā)行底價(jià)的價(jià)格發(fā)行股票。
“上市公司董事會(huì)決議提前確定全部發(fā)行對(duì)象，且屬于下列
情形之一的，定價(jià)基準(zhǔn)日可以為關(guān)于本次非公開發(fā)行股票的董事
會(huì)決議公告日、股東大會(huì)決議公告日或者發(fā)行期首日，認(rèn)購(gòu)的股
份自發(fā)行結(jié)束之日起十八個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：
“（一）上市公司的控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)
人；
“（二）通過(guò)認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股份取得上市公司實(shí)際控制權(quán)
的投資者；
“（三）董事會(huì)擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。
“定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日股票交易均價(jià)的計(jì)算公式為：
定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)
交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日股票交易總量。”
1三、第八條修改為：“發(fā)行對(duì)象屬于本細(xì)則第七條第二款規(guī)
定以外的情形的，上市公司應(yīng)當(dāng)在取得發(fā)行核準(zhǔn)批文后，按照本
細(xì)則的規(guī)定以競(jìng)價(jià)方式確定發(fā)行價(jià)格和發(fā)行對(duì)象。發(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)
的股份自發(fā)行結(jié)束之日起六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
“董事會(huì)決議確定部分發(fā)行對(duì)象的，該部分發(fā)行對(duì)象不得參
與競(jìng)價(jià)，但應(yīng)當(dāng)接受競(jìng)價(jià)結(jié)果；并應(yīng)當(dāng)明確在沒有通過(guò)競(jìng)價(jià)方式
產(chǎn)生發(fā)行價(jià)格的情況下，是否繼續(xù)參與認(rèn)購(gòu)、認(rèn)購(gòu)數(shù)量及價(jià)格確
定原則。”
四、第九條修改為：“《管理辦法》所稱“發(fā)行對(duì)象不超過(guò)
三十五名”，是指認(rèn)購(gòu)并獲得本次非公開發(fā)行股票的法人、自然
人或者其他合法投資組織不超過(guò)三十五名。
“證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、
人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以其管理的二只以上產(chǎn)品認(rèn)購(gòu)的，視
為一個(gè)發(fā)行對(duì)象。
“信托公司作為發(fā)行對(duì)象，只能以自有資金認(rèn)購(gòu)。”
五、刪除第十條。
六、第十二條改為第十一條，修改為：“董事會(huì)決議確定具
體發(fā)行對(duì)象的，上市公司應(yīng)當(dāng)在召開董事會(huì)的當(dāng)日或者前一日與
相應(yīng)發(fā)行對(duì)象簽訂附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)合同。
“前款所述認(rèn)購(gòu)合同應(yīng)載明該發(fā)行對(duì)象擬認(rèn)購(gòu)股份的數(shù)量或
數(shù)量區(qū)間、認(rèn)購(gòu)價(jià)格或定價(jià)原則、限售期，同時(shí)約定本次發(fā)行一
經(jīng)上市公司董事會(huì)、股東大會(huì)批準(zhǔn)并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，該合同
2即應(yīng)生效。”
七、第十三條改為第十二條，修改為：“上市公司董事會(huì)作
出非公開發(fā)行股票決議，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：
“（一）應(yīng)當(dāng)按照本細(xì)則的規(guī)定確定本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日，
并提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。
“（二）董事會(huì)決議確定具體發(fā)行對(duì)象的，董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)
確定具體的發(fā)行對(duì)象名稱及其認(rèn)購(gòu)價(jià)格或定價(jià)原則、認(rèn)購(gòu)數(shù)量或
者數(shù)量區(qū)間、限售期；發(fā)行對(duì)象與公司簽訂的附條件生效的股份
認(rèn)購(gòu)合同應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)。
“（三）董事會(huì)決議未確定具體發(fā)行對(duì)象的，董事會(huì)決議應(yīng)
當(dāng)明確發(fā)行對(duì)象的范圍和資格，定價(jià)原則、限售期。
“（四）本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量不確定的，董事會(huì)決議
應(yīng)當(dāng)明確數(shù)量區(qū)間（含上限和下限）。董事會(huì)決議還應(yīng)當(dāng)明確，
上市公司的股票在董事會(huì)決議日至發(fā)行日期間除權(quán)、除息的，發(fā)
行數(shù)量和發(fā)行底價(jià)是否相應(yīng)調(diào)整。
“（五）董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)明確本次募集資金數(shù)量的上限、擬
投入項(xiàng)目的資金需要總數(shù)量、本次募集資金投入數(shù)量、其余資金
的籌措渠道。募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金或者償還銀行貸款的，
應(yīng)當(dāng)說(shuō)明補(bǔ)充流動(dòng)資金或者償還銀行貸款的具體數(shù)額；募集資金
用于收購(gòu)資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)明確交易對(duì)方、標(biāo)的資產(chǎn)、作價(jià)原則等事
項(xiàng)。”
八、增加一條，作為第十五條：“定價(jià)基準(zhǔn)日為本次非公開
3發(fā)行股票的董事會(huì)決議公告日或股東大會(huì)決議公告日的，非公開
發(fā)行股票的董事會(huì)決議公告后，出現(xiàn)以下情況的，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)
重新確定本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日：
“（一）本次非公開發(fā)行股票股東大會(huì)決議的有效期已過(guò)；
“（二）本次發(fā)行方案發(fā)生變化；
“（三）其他對(duì)本次發(fā)行定價(jià)具有重大影響的事項(xiàng)。”
九、第二十條修改為：“上市公司取得核準(zhǔn)批文后，應(yīng)當(dāng)在
批文的有效期內(nèi)，按照《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令
第144號(hào)）的有關(guān)規(guī)定發(fā)行股票。
“上市公司收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以核準(zhǔn)決定后作出的公告中，
應(yīng)當(dāng)公告本次發(fā)行的保薦人，并公開上市公司和保薦人指定辦理
本次發(fā)行的負(fù)責(zé)人及其有效聯(lián)系方式。
“上市公司、保薦人對(duì)非公開發(fā)行股票進(jìn)行推介或者向特定
對(duì)象提供投資價(jià)值研究報(bào)告的，不得采用任何公開方式，且不得
早于上市公司董事會(huì)關(guān)于非公開發(fā)行股票的決議公告之日。”
十、第二十一條修改為：“董事會(huì)決議確定具體發(fā)行對(duì)象的，
上市公司在取得核準(zhǔn)批文后，應(yīng)當(dāng)按照本細(xì)則第七條和第八條的
規(guī)定及認(rèn)購(gòu)合同的約定發(fā)行股票。”
十一、增加一條，作為第二十九條：“上市公司及其控股股
東、實(shí)際控制人、主要股東不得向發(fā)行對(duì)象作出保底保收益或變
相保底保收益承諾，且不得直接或通過(guò)利益相關(guān)方向發(fā)行對(duì)象提
供財(cái)務(wù)資助或者補(bǔ)償。”
4十二、第三十一條改為第三十二條，修改為：“本細(xì)則自發(fā)
布之日起實(shí)施。《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則
第 37 號(hào)—?jiǎng)?chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行證券申請(qǐng)文件》（證監(jiān)會(huì)公告
[2014]32 號(hào)）之附件 2 同時(shí)廢止。”
本決定自 2020 年 2 月 14 日起施行。
《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》根據(jù)本決定作相應(yīng)修
改，并對(duì)條文順序作相應(yīng)調(diào)整，重新公布。
5上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則
（2007 年 9 月 17 日公布 根據(jù) 2011 年 8 月 1 日中國(guó)證券監(jiān)
督管理委員會(huì)《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)
規(guī)定的決定》修正 根據(jù) 2017 年 2 月 15 日中國(guó)證券監(jiān)督管理委
員會(huì)《關(guān)于修改<上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則>的決定》修
正 根據(jù) 2020 年 2 月 14 日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于修改<
上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則>的決定》修正）
第一章 總 則
第一條 為規(guī)范上市公司非公開發(fā)行股票行為，根據(jù)《上市
公司證券發(fā)行管理辦法》《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦
法》（以下統(tǒng)稱《管理辦法》）的有關(guān)規(guī)定，制定本細(xì)則。
第二條 上市公司非公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)有利于減少關(guān)聯(lián)交
易、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、增強(qiáng)獨(dú)立性；應(yīng)當(dāng)有利于提高資產(chǎn)質(zhì)量、改
善財(cái)務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力。
第三條 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、保薦人和承
銷商、為本次發(fā)行出具專項(xiàng)文件的專業(yè)人員及其所在機(jī)構(gòu)，以及
上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其知情人員，應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)法
律法規(guī)和規(guī)章，勤勉盡責(zé)，不得利用上市公司非公開發(fā)行股票謀
取不正當(dāng)利益，禁止泄露內(nèi)幕信息和利用內(nèi)幕信息進(jìn)行證券交易
6或者操縱證券交易價(jià)格。
第四條 上市公司的控股股東、實(shí)際控制人和本次發(fā)行對(duì)象，
應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定及時(shí)向上市公司提供信息，配合上市公司真實(shí)、
準(zhǔn)確、完整地履行信息披露義務(wù)。
第五條 保薦人、上市公司選擇非公開發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象
和確定發(fā)行價(jià)格，應(yīng)當(dāng)遵循公平、公正原則，體現(xiàn)上市公司和全
體股東的最大利益。
第六條 發(fā)行方案涉及中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的重大資產(chǎn)重組的，
其配套融資按照現(xiàn)行相關(guān)規(guī)定辦理。
第二章 發(fā)行對(duì)象與認(rèn)購(gòu)條件
第七條 《管理辦法》所稱“定價(jià)基準(zhǔn)日”是指計(jì)算發(fā)行底
價(jià)的基準(zhǔn)日。定價(jià)基準(zhǔn)日為本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行期首日。
上市公司應(yīng)當(dāng)以不低于發(fā)行底價(jià)的價(jià)格發(fā)行股票。
上市公司董事會(huì)決議提前確定全部發(fā)行對(duì)象，且屬于下列情
形之一的，定價(jià)基準(zhǔn)日可以為關(guān)于本次非公開發(fā)行股票的董事會(huì)
決議公告日、股東大會(huì)決議公告日或者發(fā)行期首日，認(rèn)購(gòu)的股份
自發(fā)行結(jié)束之日起十八個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：
（一）上市公司的控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人；
（二）通過(guò)認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股份取得上市公司實(shí)際控制權(quán)的
投資者；
7（三）董事會(huì)擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。
定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日股票交易均價(jià)的計(jì)算公式為：定
價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交
易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日股票交易總量。
第八條 發(fā)行對(duì)象屬于本細(xì)則第七條第二款規(guī)定以外的情形
的，上市公司應(yīng)當(dāng)在取得發(fā)行核準(zhǔn)批文后，按照本細(xì)則的規(guī)定以
競(jìng)價(jià)方式確定發(fā)行價(jià)格和發(fā)行對(duì)象。發(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)的股份自發(fā)行
結(jié)束之日起六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
董事會(huì)決議確定部分發(fā)行對(duì)象的，該部分發(fā)行對(duì)象不得參與
競(jìng)價(jià)，但應(yīng)當(dāng)接受競(jìng)價(jià)結(jié)果；并應(yīng)當(dāng)明確在沒有通過(guò)競(jìng)價(jià)方式產(chǎn)
生發(fā)行價(jià)格的情況下，是否繼續(xù)參與認(rèn)購(gòu)、認(rèn)購(gòu)數(shù)量及價(jià)格確定
原則。
第九條 《管理辦法》所稱“發(fā)行對(duì)象不超過(guò)三十五名”，
是指認(rèn)購(gòu)并獲得本次非公開發(fā)行股票的法人、自然人或者其他合
法投資組織不超過(guò)三十五名。
證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、
人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以其管理的二只以上產(chǎn)品認(rèn)購(gòu)的，視
為一個(gè)發(fā)行對(duì)象。
信托公司作為發(fā)行對(duì)象，只能以自有資金認(rèn)購(gòu)。
8第三章 董事會(huì)與股東大會(huì)決議
第十條 上市公司申請(qǐng)非公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)按照《管理辦
法》的相關(guān)規(guī)定召開董事會(huì)、股東大會(huì)，并按規(guī)定及時(shí)披露信息。
第十一條 董事會(huì)決議確定具體發(fā)行對(duì)象的，上市公司應(yīng)當(dāng)
在召開董事會(huì)的當(dāng)日或者前一日與相應(yīng)發(fā)行對(duì)象簽訂附條件生效
的股份認(rèn)購(gòu)合同。
前款所述認(rèn)購(gòu)合同應(yīng)載明該發(fā)行對(duì)象擬認(rèn)購(gòu)股份的數(shù)量或數(shù)
量區(qū)間、認(rèn)購(gòu)價(jià)格或定價(jià)原則、限售期，同時(shí)約定本次發(fā)行一經(jīng)
上市公司董事會(huì)、股東大會(huì)批準(zhǔn)并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，該合同即
應(yīng)生效。
第十二條 上市公司董事會(huì)作出非公開發(fā)行股票決議，應(yīng)當(dāng)
符合下列規(guī)定：
（一）應(yīng)當(dāng)按照本細(xì)則的規(guī)定確定本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日，
并提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。
（二）董事會(huì)決議確定具體發(fā)行對(duì)象的，董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)確
定具體的發(fā)行對(duì)象名稱及其認(rèn)購(gòu)價(jià)格或定價(jià)原則、認(rèn)購(gòu)數(shù)量或者
數(shù)量區(qū)間、限售期；發(fā)行對(duì)象與公司簽訂的附條件生效的股份認(rèn)
購(gòu)合同應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)。
（三）董事會(huì)決議未確定具體發(fā)行對(duì)象的，董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)
明確發(fā)行對(duì)象的范圍和資格，定價(jià)原則、限售期。
（四）本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量不確定的，董事會(huì)決議應(yīng)
9當(dāng)明確數(shù)量區(qū)間（含上限和下限）。董事會(huì)決議還應(yīng)當(dāng)明確，上
市公司的股票在董事會(huì)決議日至發(fā)行日期間除權(quán)、除息的，發(fā)行
數(shù)量和發(fā)行底價(jià)是否相應(yīng)調(diào)整。
（五）董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)明確本次募集資金數(shù)量的上限、擬投
入項(xiàng)目的資金需要總數(shù)量、本次募集資金投入數(shù)量、其余資金的
籌措渠道。募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金或者償還銀行貸款的，應(yīng)
當(dāng)說(shuō)明補(bǔ)充流動(dòng)資金或者償還銀行貸款的具體數(shù)額；募集資金用
于收購(gòu)資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)明確交易對(duì)方、標(biāo)的資產(chǎn)、作價(jià)原則等事項(xiàng)。
第十三條 董事會(huì)決議經(jīng)表決通過(guò)后，上市公司應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)
交易日內(nèi)披露。
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式
準(zhǔn)則第25號(hào)—上市公司非公開發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報(bào)告書》
的要求編制非公開發(fā)行股票預(yù)案，作為董事會(huì)決議的附件，與董
事會(huì)決議同時(shí)刊登。
第十四條 本次發(fā)行涉及資產(chǎn)審計(jì)、評(píng)估或者上市公司盈利
預(yù)測(cè)的，資產(chǎn)審計(jì)結(jié)果、評(píng)估結(jié)果和經(jīng)審核的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告至遲
應(yīng)隨召開股東大會(huì)的通知同時(shí)公告。
第十五條 定價(jià)基準(zhǔn)日為本次非公開發(fā)行股票的董事會(huì)決議
公告日或股東大會(huì)決議公告日的，非公開發(fā)行股票的董事會(huì)決議
公告后，出現(xiàn)以下情況的，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)重新確定本次發(fā)行的定
價(jià)基準(zhǔn)日：
（一）本次非公開發(fā)行股票股東大會(huì)決議的有效期已過(guò)；
1011
（二）本次發(fā)行方案發(fā)生變化；
（三）其他對(duì)本次發(fā)行定價(jià)具有重大影響的事項(xiàng)。
第十六條
上市公司股東大會(huì)就非公開發(fā)行股票作出的決
定，至少應(yīng)當(dāng)包括《管理辦法》和本細(xì)則規(guī)定須提交股東大會(huì)批
準(zhǔn)的事項(xiàng)。
《管理辦法》所稱應(yīng)當(dāng)回避表決的“特定的股東及其關(guān)聯(lián)人”，
是指董事會(huì)決議已確定為本次發(fā)行對(duì)象的股東及其關(guān)聯(lián)人。
第四章 核準(zhǔn)與發(fā)行
第十七條 股東大會(huì)批準(zhǔn)本次發(fā)行后，上市公司可向中國(guó)證
監(jiān)會(huì)提交發(fā)行申請(qǐng)文件。
申請(qǐng)文件應(yīng)當(dāng)按照本細(xì)則附件1《上市公司非公開發(fā)行股票申
請(qǐng)文件目錄》的有關(guān)規(guī)定編制。
第十八條 保薦人和發(fā)行人律師應(yīng)當(dāng)各司其職，勤勉盡責(zé)，
對(duì)本次非公開發(fā)行股票申請(qǐng)的合規(guī)性審慎地履行盡職調(diào)查職責(zé)。
保薦人出具的發(fā)行保薦書和發(fā)行人律師出具的法律意見書，
應(yīng)當(dāng)對(duì)照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的各項(xiàng)規(guī)定逐項(xiàng)發(fā)表明確的結(jié)論性意見，并
載明得出每項(xiàng)結(jié)論的查證過(guò)程及事實(shí)依據(jù)。
第十九條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)按照《管理辦法》規(guī)定的程序?qū)徍朔?/p>
公開發(fā)行股票申請(qǐng)。
上市公司收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)關(guān)于本次發(fā)行申請(qǐng)獲得通過(guò)或者未獲通過(guò)的結(jié)果后，應(yīng)當(dāng)在次一交易日予以公告，
并在公告中說(shuō)明，公司收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出的予以核準(zhǔn)或者不予
核準(zhǔn)的決定后，將另行公告。
第二十條 上市公司取得核準(zhǔn)批文后，應(yīng)當(dāng)在批文的有效期
內(nèi)，按照《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第144號(hào)）的有
關(guān)規(guī)定發(fā)行股票。
上市公司收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以核準(zhǔn)決定后作出的公告中，應(yīng)
當(dāng)公告本次發(fā)行的保薦人，并公開上市公司和保薦人指定辦理本
次發(fā)行的負(fù)責(zé)人及其有效聯(lián)系方式。
上市公司、保薦人對(duì)非公開發(fā)行股票進(jìn)行推介或者向特定對(duì)
象提供投資價(jià)值研究報(bào)告的，不得采用任何公開方式，且不得早
于上市公司董事會(huì)關(guān)于非公開發(fā)行股票的決議公告之日。
第二十一條 董事會(huì)決議確定具體發(fā)行對(duì)象的，上市公司在
取得核準(zhǔn)批文后，應(yīng)當(dāng)按照本細(xì)則第七條和第八條的規(guī)定及認(rèn)購(gòu)
合同的約定發(fā)行股票。
第二十二條 董事會(huì)決議未確定具體發(fā)行對(duì)象的，在取得中
國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)批文后，由上市公司及保薦人在批文的有效期內(nèi)
選擇發(fā)行時(shí)間；在發(fā)行期起始的前一日，保薦人應(yīng)當(dāng)向符合條件
的特定對(duì)象提供認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書。
第二十三條 認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書發(fā)送對(duì)象的名單由上市公司及保薦
人共同確定。
認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書發(fā)送對(duì)象的名單除應(yīng)當(dāng)包含董事會(huì)決議公告后已
12經(jīng)提交認(rèn)購(gòu)意向書的投資者、公司前二十名股東外，還應(yīng)當(dāng)包含
符合《證券發(fā)行與承銷管理辦法》規(guī)定條件的下列詢價(jià)對(duì)象：
（一）不少于二十家證券投資基金管理公司；
（二）不少于十家證券公司；
（三）不少于五家保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者。
第二十四條 認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書應(yīng)當(dāng)按照公正、透明的原則，事先
約定選擇發(fā)行對(duì)象、確定認(rèn)購(gòu)價(jià)格、分配認(rèn)購(gòu)數(shù)量等事項(xiàng)的操作
規(guī)則。
認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書及其申購(gòu)報(bào)價(jià)表參照本細(xì)則附件2的范本制作，發(fā)
送時(shí)由上市公司加蓋公章，由保薦代表人簽署。
第二十五條 認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書發(fā)出后，上市公司及保薦人應(yīng)當(dāng)在
認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書約定的時(shí)間內(nèi)收集特定投資者簽署的申購(gòu)報(bào)價(jià)表。
在申購(gòu)報(bào)價(jià)期間，上市公司、保薦人應(yīng)當(dāng)確保任何工作人員
不泄露發(fā)行對(duì)象的申購(gòu)報(bào)價(jià)情況，申購(gòu)報(bào)價(jià)過(guò)程應(yīng)當(dāng)由發(fā)行人律
師現(xiàn)場(chǎng)見證。
第二十六條 申購(gòu)報(bào)價(jià)結(jié)束后，上市公司及保薦人應(yīng)當(dāng)對(duì)有
效申購(gòu)按照?qǐng)?bào)價(jià)高低進(jìn)行累計(jì)統(tǒng)計(jì)，按照價(jià)格優(yōu)先的原則合理確
定發(fā)行對(duì)象、發(fā)行價(jià)格和發(fā)行股數(shù)。
第二十七條 發(fā)行結(jié)果確定后，上市公司應(yīng)當(dāng)與發(fā)行對(duì)象簽
訂正式認(rèn)購(gòu)合同，發(fā)行對(duì)象應(yīng)當(dāng)按照合同約定繳款。
發(fā)行對(duì)象的認(rèn)購(gòu)資金應(yīng)先劃入保薦人為本次發(fā)行專門開立的
賬戶，驗(yàn)資完畢后，扣除相關(guān)費(fèi)用再劃入發(fā)行人募集資金專項(xiàng)存
13儲(chǔ)賬戶。
第二十八條 驗(yàn)資完成后的次一交易日，上市公司和保薦人
應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交《證券發(fā)行與承銷管理辦法》規(guī)定的備案
材料。
發(fā)行情況報(bào)告書應(yīng)當(dāng)按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)
容與格式準(zhǔn)則第25號(hào)—上市公司非公開發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況
報(bào)告書》的要求編制。
第二十九條 上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、主要股
東不得向發(fā)行對(duì)象作出保底保收益或變相保底保收益承諾，且不
得直接或通過(guò)利益相關(guān)方向發(fā)行對(duì)象提供財(cái)務(wù)資助或者補(bǔ)償。
第三十條 保薦人關(guān)于本次發(fā)行過(guò)程和認(rèn)購(gòu)對(duì)象合規(guī)性的報(bào)
告應(yīng)當(dāng)詳細(xì)記載本次發(fā)行的全部過(guò)程，列示發(fā)行對(duì)象的申購(gòu)報(bào)價(jià)
情況及其獲得配售的情況，并對(duì)發(fā)行結(jié)果是否公平、公正，是否
符合非公開發(fā)行股票的有關(guān)規(guī)定發(fā)表意見。
報(bào)價(jià)在發(fā)行價(jià)格之上的特定對(duì)象未獲得配售或者被調(diào)減配售
數(shù)量的，保薦人應(yīng)當(dāng)向該特定對(duì)象說(shuō)明理由，并在報(bào)告書中說(shuō)明
情況。
第三十一條 發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行過(guò)程和認(rèn)購(gòu)對(duì)象合規(guī)
性的報(bào)告應(yīng)當(dāng)詳細(xì)認(rèn)證本次發(fā)行的全部過(guò)程，并對(duì)發(fā)行過(guò)程的合
規(guī)性、發(fā)行結(jié)果是否公平、公正，是否符合非公開發(fā)行股票的有
關(guān)規(guī)定發(fā)表明確意見。
發(fā)行人律師應(yīng)當(dāng)對(duì)認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書、申購(gòu)報(bào)價(jià)表、正式簽署的股
14份認(rèn)購(gòu)合同及其他有關(guān)法律文書進(jìn)行見證，并在報(bào)告書中確認(rèn)有
關(guān)法律文書合法有效。
第五章 附 則
第三十二條 本細(xì)則自發(fā)布之日起實(shí)施。《公開發(fā)行證券的
公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第37號(hào)—?jiǎng)?chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行證券
申請(qǐng)文件》（證監(jiān)會(huì)公告[2014]32號(hào)）之附件2同時(shí)廢止。
第三十三條 本細(xì)則的附件包括《上市公司非公開發(fā)行股票
申請(qǐng)文件目錄》、《〈認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書〉和〈申購(gòu)報(bào)價(jià)單〉范本》。
15附件1：
上市公司非公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件目錄
第一章 發(fā)行人的申請(qǐng)報(bào)告及相關(guān)文件
1-1 發(fā)行人申請(qǐng)報(bào)告
1-2 本次發(fā)行的董事會(huì)決議和股東大會(huì)決議
1-3 本次非公開發(fā)行股票預(yù)案
1-4 公告的其他相關(guān)信息披露文件
第二章 保薦人和律師出具的文件
2-1 保薦人出具的證券發(fā)行保薦書
2-2 保薦人盡職調(diào)查報(bào)告
2-3 發(fā)行人律師出具的法律意見書
2-4 發(fā)行人律師工作報(bào)告
第三章 財(cái)務(wù)信息相關(guān)文件
3-1 發(fā)行人最近一年的財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告及最近一期的財(cái)
務(wù)報(bào)告
3-2 最近三年一期的比較式財(cái)務(wù)報(bào)表（包括合并報(bào)表和母公
司報(bào)表）
163-3 本次收購(gòu)資產(chǎn)相關(guān)的最近一年一期的財(cái)務(wù)報(bào)告及其審計(jì)
報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告
3-4 發(fā)行人董事會(huì)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所及注冊(cè)會(huì)計(jì)師關(guān)于上市公
司最近一年及一期的非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見審計(jì)報(bào)告的補(bǔ)充意見
3-5 會(huì)計(jì)師事務(wù)所關(guān)于前次募集資金使用情況的專項(xiàng)報(bào)告
第四章 其他文件
4-1 有關(guān)部門對(duì)募集資金投資項(xiàng)目的審批、核準(zhǔn)或備案文件
4-2 特定行業(yè)主管部門出具的監(jiān)管意見書
4-3 國(guó)務(wù)院相關(guān)主管部門關(guān)于引入境外戰(zhàn)略投資者的批準(zhǔn)文
件
4-4 附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)合同
4-5 附條件生效的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同
4-6 發(fā)行人全體董事對(duì)相關(guān)申請(qǐng)文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整
性的承諾書
編制說(shuō)明：
前述申請(qǐng)文件目錄是對(duì)發(fā)行申請(qǐng)文件的最低要求，中國(guó)證監(jiān)
會(huì)根據(jù)審核需要, 可以要求發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)補(bǔ)充材料。某些材料
對(duì)發(fā)行人不適用的，可不必提供，但應(yīng)作出書面說(shuō)明。保薦機(jī)構(gòu)
報(bào)送申請(qǐng)文件，初次報(bào)送應(yīng)提交原件一份，復(fù)印件及電子文件三
份。
17附件2：
《認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書》和《申購(gòu)報(bào)價(jià)單》范本
[ * ]股份有限公司非公開發(fā)行股票認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書
：
經(jīng)[ * ]股份有限公司（簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”）[ * ]年度
第[ * ]次臨時(shí)股東大會(huì)（簡(jiǎn)稱“股東大會(huì)”）批準(zhǔn)，擬向特定投資
者非公開發(fā)行股票（簡(jiǎn)稱“本次發(fā)行”）。本次發(fā)行已經(jīng)中國(guó)證
監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。現(xiàn)發(fā)出認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書（簡(jiǎn)稱“本邀請(qǐng)書”），誠(chéng)邀貴公
司/您參與本次發(fā)行認(rèn)購(gòu)。以下為本次發(fā)行認(rèn)購(gòu)的具體事項(xiàng)，敬請(qǐng)
認(rèn)真閱讀：
一、認(rèn)購(gòu)對(duì)象與條件
- 認(rèn)購(gòu)對(duì)象
本次發(fā)行的認(rèn)購(gòu)對(duì)象為[ * ]。
- 認(rèn)購(gòu)數(shù)量
每一特定投資者的最低有效認(rèn)購(gòu)數(shù)量不得低于[ * ]萬(wàn)股，超過(guò)
[ * ]萬(wàn)股的必須是[ * ]萬(wàn)股的整數(shù)倍。每一特定投資者最多認(rèn)購(gòu)數(shù)
量不得超過(guò)[ * ]萬(wàn)股。
- 認(rèn)購(gòu)價(jià)格
18本次發(fā)行價(jià)格根據(jù)本邀請(qǐng)書第三部分所規(guī)定的程序和規(guī)則確
定。
二、認(rèn)購(gòu)時(shí)間安排
- 接到本邀請(qǐng)書后，貴公司如欲認(rèn)購(gòu)，應(yīng)于[ * ]年[ * ]月[ * ]
日[ * ]時(shí)前將附件《申購(gòu)報(bào)價(jià)單》以傳真方式發(fā)至本公司（傳真號(hào)：
[ * ]）。
- 本公司收到《申購(gòu)報(bào)價(jià)單》后，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)
定和本邀請(qǐng)書第三部分所規(guī)定的程序和規(guī)則確定本次發(fā)行的價(jià)
格、最終發(fā)行對(duì)象和股份分配數(shù)量，并于確定上述結(jié)果后盡快向
最終發(fā)行對(duì)象發(fā)出《繳款通知書》。
- 發(fā)行對(duì)象收到《繳款通知書》后，應(yīng)在《繳款通知書》規(guī)
定的時(shí)限內(nèi)將認(rèn)購(gòu)款匯至本公司指定的帳戶（具體帳戶為：[ * ]）。
認(rèn)購(gòu)款未按時(shí)到帳的，視為放棄認(rèn)購(gòu)。
三、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行對(duì)象及分配股數(shù)的確定程序和規(guī)則
- 本次申報(bào)價(jià)格
本次申報(bào)價(jià)格應(yīng)不低于每股[ * ]元。
（認(rèn)購(gòu)人可以在該價(jià)格基礎(chǔ)上，根據(jù)不同的認(rèn)購(gòu)股份數(shù)量，
以增加[ * ]元的整數(shù)倍的形式確定其申報(bào)價(jià)格，每個(gè)認(rèn)購(gòu)人申報(bào)的
價(jià)格不超過(guò)三檔。）
- 認(rèn)購(gòu)確認(rèn)程序與規(guī)則
（此處保薦人和上市公司應(yīng)明確告知確認(rèn)最終認(rèn)購(gòu)價(jià)格、發(fā)
行對(duì)象及其分配數(shù)量的程序和規(guī)則。該程序和規(guī)則應(yīng)當(dāng)公平、公
19正，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定）
四、特別提示
- 凡決定參加本次認(rèn)購(gòu)的認(rèn)購(gòu)人須對(duì)本邀請(qǐng)書所附《申購(gòu)報(bào)
價(jià)單》簽字確認(rèn)并加蓋公章，并將《申購(gòu)報(bào)價(jià)單》于[ * ]年[ * ]月
[ * ]日[ * ]時(shí)前傳真至本公司。
- 凡被確定為最終發(fā)行對(duì)象的認(rèn)購(gòu)人，必須在《繳款通知書》
指定的時(shí)間將認(rèn)購(gòu)款足額匯入本公司指定的帳戶。為確保認(rèn)購(gòu)款
能在規(guī)定時(shí)間內(nèi)足額到達(dá)指定的銀行帳戶，請(qǐng)?jiān)谑盏奖狙?qǐng)書的
傳真件后盡快準(zhǔn)備匯款事宜。
- 本邀請(qǐng)書所附《申購(gòu)報(bào)價(jià)單》為無(wú)條件確認(rèn)書，接受人一
旦申報(bào)，即有法律效力。
- 本邀請(qǐng)書的發(fā)出、《申購(gòu)報(bào)價(jià)單》的接收、《繳款通知書》
的發(fā)出、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行對(duì)象及分配股數(shù)的確認(rèn)等認(rèn)購(gòu)事宜，由[ * ]
律師事務(wù)所進(jìn)行法律見證。
《申購(gòu)報(bào)價(jià)單》如由授權(quán)代表簽署，須附上由法定代表簽署
的授權(quán)委托書。
- 本次認(rèn)購(gòu)的聯(lián)系人：[ * ]，電話：[ * ]，傳真號(hào)：[ * ]
股份有限公司保薦代表人（**證券公司）：
[ * ] 年 [ * ] 月 [ * ] 日
本認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書附件：申購(gòu)報(bào)價(jià)單
致：[ * ]股份有限公司
2021
我單位收到并已詳細(xì)閱讀了貴方于[ * ]年[ * ]月[ * ]日發(fā)出的
《[ * ]股份有限公司非公開發(fā)行股票認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書》和貴公司[ * ]年
度第[ * ] 次臨時(shí)股東大會(huì)的相關(guān)公告。經(jīng)研究，同意按貴方確定
的條件參加此次認(rèn)購(gòu)，本人在此確認(rèn)：
一、同意《[ * ]股份有限公司非公開發(fā)行股票認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書》所
確定的認(rèn)購(gòu)條件與規(guī)則。
二、同意：
- 按每股[ * ]元的價(jià)格認(rèn)購(gòu)[ * ]萬(wàn)股（大寫數(shù)字）
- 按每股[ * ]元的價(jià)格認(rèn)購(gòu)[ * ]萬(wàn)股（大寫數(shù)字）
- 按每股[ * ]元的價(jià)格認(rèn)購(gòu)[ * ]萬(wàn)股（大寫數(shù)字）
三、同意按貴方最終確認(rèn)的認(rèn)購(gòu)數(shù)量和時(shí)間繳納認(rèn)購(gòu)款。
四、我方聯(lián)系人：
電話：
手機(jī)：
傳真：
公司（公章）
法定代表人或其授權(quán)代表、或本人簽署
